M&Aに価格相場はある？そもそも価格はどうやって決まる？
売り手側も、買い手側も、M&Aにおいて最も気になるもの。それは、価格（譲渡価格／買収価格）ではないでしょうか？
売り手側であれば、「自社はいくらくらいで売れるんだろう？」と考えているでしょうし、買い手側であれば、「いくらくらいで会社を買えるんだろう？」と考えているはずです。
では、M&Aの価格は、どのように決まるのでしょうか？ この記事では、M&Aにおいて誰もが気になる価格の決め方について解説していきます。
M&Aの価格相場はある？
結論から申し上げると、中小企業のM&Aにおいて、価格の基準となる相場というものは存在しません。
M&Aの価格は、各社が様々な要素を考慮して、独自に算出しているのです。ここでは、考慮される要素の例をいくつかピックアップしてご紹介します。
要素①純資産
最もわかりやすいのが、純資産。財務諸表を見れば、誰でも比較的簡単に算出できるため、価格を決める際の基準（根拠）にしやすい要素です。
純資産を基準に価格を算出する場合、貸借対照表の簿価で計算することもあれば、簿価を時価に修正した金額で計算することもあります。
ちなみに、時価に修正する際には、中小企業のほとんどは税務会計ベースで決算書を作成しているため、企業会計ベースへの修正や、その他にも含み損益の反映、税効果の検討などが必要となります。
要素②M&A後に見込まれる利益
営業権（のれん代）という言葉を耳にしたことはありませんか？ 営業権（のれん代）とは、簡単に言うと、過去の営業利益をもとに算出した、譲渡・売却後に見込まれる利益のこと。
中小企業の場合は、過去3年間の営業利益の平均値をもとに、3～5年分の営業権（のれん代）を上乗せするのが一般的です。
営業権（のれん代）が上乗せされるのは、原則黒字企業のみですが、赤字企業で絶対に営業権（のれん代）が上乗せされないかというと、そうも言い切れません。
突出した技術力やブランド力がある企業、希少性の高い事業であれば、現在赤字でも、多額の営業権（のれん代）が上乗せされることもあります。
要素③市場価値
要素④無形資産
価格の算出方法
M&Aにおける価格の算出には、大きく3つのアプローチ方法があります。
ここでは、その3つのアプローチ方法について、詳しく解説しています。
なお、中小企業のM&Aにおける一般的で、かつ、数字を使った具体的な計算方法については、別の記事で解説しているので、こちらをご覧ください。
簿価純資産法や時価純資産法による＂コストアプローチ＂
- ①純資産を反映させることで評価の平等性を担保できる
- ②比較的簡単に計算することができる
- ①会社の将来的な収益を考慮していない
- ②価格変動を考慮していない
コストアプローチは、要素①「純資産」を基準に価格を算出する手法 で、ストックアプローチ、ネットアセットアプローチとも呼ばれます。
コストアプローチで価格を算出する場合に、最も使われる計算方法が「時価純資産法」です。
時価純資産法は、貸借対照表の簿価を時価に修正した上で、総資産から負債合計を差し引いて算定する方法です。
- 価格=時価総資産－時価総負債＋（過去3年間の営業利益の平均×3年分）
市場株価法やマルチプル法による＂マーケットアプローチ＂
- ①実際の株価を反映させるため客観性が高い
- ②直近の市場動向を反映したものになる
- ①市場の影響により評価が変わる
- ②類似する会社がない場合は用いることが難しい
マーケットアプローチは、要素③「市場価値」をベースに価格を算出する手法 です。
マーケットアプローチで価格を算出する場合に、最も使われる計算方法が、「類似会社比較法（マルチプル法）」です。
- 経営指標の倍率（EV/EBITDA）=（株式時価総額＋有利子負債－現預金）÷（当期利益＋法人税等＋支払利息＋減価償却費）
- または
- 経営指標の倍率（EV/EBITDA）=（株式時価総額＋有利子負債－現預金）÷（営業利益＋減価償却費）
- 価格=（売り手側のEBITDA×類似企業のEV/EBITDA）＋（現預金－有利子負債－少数株主持分）
配当還元法や収益還元法、DCF法による＂インカムアプローチ＂
- ①将来性やシナジー効果も考慮している
- ②会社固有の性質も評価に反映できる
- ①会社の将来的な収益が予測できないと適用できない
- ②主観的になりやすい
インカムアプローチは、要素②「M&A後に見込まれる利益」のうちの将来的に期待できる利益と、リスクを考慮して、価格を算出する手法 です。
インカムアプローチで価格を算出する場合に、最も使われる計算方法が、「DCF（ディスカウントキャッシュフロー）法」です。
- 価格=（事業価値＋非事業用資産）－純有利子負債
譲渡価格算定における留意事項
また、売り手側と買い手側で、そもそも立場が異なりますので、双方が提示する価格に大きな差が出るのは、M&Aではよくあることです。売り手側は会社への愛着や思い入れが反映されることで価格を高めに見積もってしまう傾向にある一方、買い手側は投資効率やリスクを考慮することで価格を低めに見積もってしまう傾向にあります。
こう言ってしまっては身も蓋もありませんが、 最終的な価格は、買い手側が提示した金額と売り手側が同意した金額、つまり、交渉を踏まえて双方が合意した金額で決まる のです。
【売り手側】譲渡価格を高くするために
譲渡価格を少しでも高くするためには、まず、 自社への理解を深めるとともに、自社に魅力を感じてもらえるよう、買い手側に対する見せ方を工夫しましょう。
自社を一番高く評価してくれるのは、どんな企業でしょうか？そして、その企業が欲しいものは、価値を感じるものは？と考えていきます。
あとは、導き出された買い手側の需要について、提案書の中に、正確、かつ、具体的な情報をしっかりと記載するのです。
また、 買い手側に競争相手を意識させるのも有効。 買い手候補先を多く募ることができれば、オークション形式にして、候補者同士で競わせることが可能となります。
買い手候補先に対して、「いくらまで出せますか？」と質問することで、競合他社に負けてしまうかもという焦りを感じさせることができ、譲渡価格を引き上げることに繋がります。
【買い手側】買収価格を安く抑えたい…交渉は可能？
買収価格を少しでも安くするための交渉自体は可能ですが、あまりおすすめできません。
仮に、交渉の結果、想定よりも低い金額でM&Aを成立させることができたとしても、値引き交渉が良くない印象として記憶に残ってしまうと、事業の引き継ぎや残った社員のやる気などに悪影響を及ぼすことがあるからです。
確かに、買収価格を安く抑えたい気持ちは分かりますが、買収後のことを考えると、そこにこだわりすぎない方が良いでしょう。
M&Aの仲介手数料について
M&Aを行う場合は、基本的に、M&A仲介会社に依頼をするため、手数料の支払いが必要になります。
仲介手数料は、成功報酬ベースが一般的。初期相談料や着手金の有無は、M&A仲介会社によって異なります。
弊社「信金キャピタル」の仲介手数料も、成功報酬ベースの標準的な報酬体系です。
売り手側、買い手側ともに、初期相談は「無料」。仲介契約（アドバイザリー契約）を締結した段階で、役務にかかる費用を着手金としていただきますが、手数料の大半は、M&Aが成約した場合に成功報酬という形でお支払いしていただきます。
最初の株価ってどうやって決まるの？ そもそもIPOって何だ？
暮らしのいろいろ。
宿題のままになっている「株価が上がる」とはどういうことか。
何でやー何でやーっていろいろたどっているうちに、IPO（株式の新規公開）にたどり着きました。
迷走感。笑
そもそも最初の株価はどうやって決まるのか。上場はじめの一歩を見てみよう！
株式会社が新規に株を公開し、証券取引市場に上場することをIPO：Initial Public Offering（最初の公開売り出し）といいます。
このとき、新規上場に関するさまざまなサポートを行うのが「主幹事証券会社」です。
新規上場する企業の株をより多く取り扱うと同時に、株式会社がより適切に上場スタートが切れるようさまざまなサポートをするのが主幹事証券会社です。
１．「参考価格」を決定する
２．「仮条件」を決定する
ちなみに、機関投資家へのヒアリング内容には強制力はないようです。そのため、「そりゃなかなかアレな価格だねぇ」なんて反応だったとしても、企業と主幹事証券会社の目的・戦略によってはヒアリング内容に沿わない仮条件になるケースもあるようです。
３．IPO株の注文受付をおこない、公募価格が決まる（ブックビルディング）
- 仮条件を提示し、証券会社を通じて購入希望者を募集する
- 購入希望者は、仮条件を参考にそれぞれの購入希望額と希望株数を入札する
- 締切後、入札状況から１株あたりの「公募価格」が決まる
- 入札者が多い場合は、公募価格以上の値を付けた人の中で購入可能な人が抽選で決まる
こうして、上場前に決められた「公募価格」が、その会社の 最初の株価 となります。
市場や投資家の意見を参考にしながら、「どのくらいの株価が出せて、どのくらいの資金調達が可能か」というのを企業と主幹事証券会社でともに探りながら見立てていく感じなのですね。
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会社の売却価格はどうやって決まるのか？企業価値評価の方法3選！
たとえば、社長がその会社の株式をすべて保有するオーナー企業の場合、その株式をいくらで誰に売るのかは、基本的に社長が自由に決めることができます。
オーナーにとっては創業からの愛着や自負、今後の成長性などさまざまな思いがあり、それらを考慮するとついつい高額な希望価格になってしまうことも少なくありません。
一方でその会社を売却した後、新しく行いたい事業やライフスタイルが決まっており、それに向けて「このくらいの金額があれば十分」という背景で希望価格を決めることもあります。
そこで、M&Aにおける「会社の価値」は、オーナー自身の意向に加え、第三者が客観的に算出する株価を参考にした上で最終的に決めるのが、M&Aを成功に導くための近道です。
第三者による企業評価、というと少し専門的な印象を持つかもしれません。
ただし、譲渡を検討している方にとって重要なことは「基準を知る」ことであり、「評価方法を勉強する」ことではありません。
どういった考え方や方法によって株価が算出されているのかを知っておくことで、なにより自分自身が納得することができるようになるでしょう。
企業価値の評価方法
- コストアプローチ（純資産に着目）
- インカムアプローチ（収益力やキャッシュフローに着目）
- マーケットアプローチ(市場相場に着目)
その１「コストアプローチ（純資産に着目）」
コストアプローチは、M&Aにおいてよく利用される手法で、決算書の貸借対照表に記載されている純資産額を企業価値のベースとする考え方です。
代表的な算出方法は「簿価純資産法」と「時価純資産法」です。
これは、決算書に記載されている純資産の金額をそのまま根拠にする（＝簿価）か、現在の実態価値に合わせて修正を行う（＝時価）か、といった違いがあります。
簿価純資産法
簿価純資産法は、決算書に記載されている金額を人の手によって再評価する必要がなく、非常に簡単に株価を算出することが可能です。
時価純資産法
一方、時価純資産法は、一定の基準日(例えば決算期末)における資産を時価として再評価した上で、同じく時価で評価した負債を差し引いた実質資産額を評価する手法です。
例えば、10年前に1億円で購入した土地（簿価1億円）が、基準日時点で半分の価値になっているなら5千万円で評価します。
また、1千万円で購入した有価証券が二倍になっていれば2千万円で評価する、といった形で実態に即した価値を算出することで、客観性の高い評価を行います。
そのため、時価純資産法は中小企業におけるM&Aの株価評価手法として多用されています。
その２「インカムアプローチ（収益力やキャッシュフローに着目）」
インカムアプローチは、企業が将来生み出すであろう利益や配当などの収益を元にして、現在の企業価値を評価する考え方です。
インカムアプローチとして代表的な株価算出方法「DCF法」
代表的な算出方法は、DCF(Discounted Cash 株価はどうやって決まる Flow)法です。
DCF法は、評価対象企業の事業が将来どれほどのキャッシュフローを生み出し、債権者と株主にどれだけ還元できるのかという点に着目した評価方法です。
例えば、5,株価はどうやって決まる 000万の資産価値がある自社店舗を持っていて月々200万の利益が出ているとします。
この事業をコストアプローチで評価すると5,000万になりますが、インカムアプローチで5年分の利益を考慮するとすると、200万×60ヶ月で1億2,000万の評価になります。
（実際の評価時はさまざまな要素を考慮する必要があり、あくまでも考え方として捉えてください。）
しかしながら、DCF法では将来キャッシュフローを正確に見積もる必要があり、正確かつ客観的に納得できる事業計画書が必要です。
そして、中小企業の多くは事業計画書を作成していないことが多く、正確な将来キャッシュフローを見積もることが困難なことから、実際のM&A交渉でDCF法を用いて企業評価をすることはあまり多くありません。
DCF法はベンチャー企業でも用いられる株価算出方法の一つ
その３「マーケットアプローチ（市場相場に着目）」
マーケットアプローチは、その企業が属する業界や規模が近い会社などの企業価値を参考にして評価を行う考え方です。
代表的な算出方法は、市場株価法と類似会社比準法です。
市場株価法
市場株価法は、評価対象企業の株式市場における取引価格を基に株主価値を算定する方法です。
この手法は評価対象企業が上場している必要があるため、未上場企業のM&Aでは利用することができません。
類似会社法
EV/EBITDAやPER倍率を用いて、株主価値を算定することが多いです。
＊EBITDAはEarnings Before Interest,Tax,Depreciation,and Amortizationの略で、利息・税・減価償却等控除前利益を指します。
利息、税、減価償却費等の控除前の利益であるため、利息による資本構成による差異、法人税の影響、減価償却方法の影響を受けない評価対象会社の収益力を表しています。
中小企業のM＆Aでは、市場株価法・類似会社法2つのうちどちらを用いればいいの？
結局、どうやって企業価値を算出するのか
またM&Aナビは、売り手・買い手ともにM&Aにかかる手数料などを完全無料でご利用いただけます。買い手となりうる企業が数多く登録されており、成約までの期間が短いのも特徴です。ぜひご活用ください。
「インカムアプローチ」とは？M&Aの企業評価手段を詳しく解説
自社の企業価値を知る。 Ｍ＆Ａを成功させるためには非常に重要なことです。 「譲渡側の希望株価に対して、買収側がＯＫを出せば成立するでしょ？」 &n
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