投資助言業について

2022 1/5

2022-04-25

「証券会社の営業員やIFAは、相談した顧客から対価をいただくことはありません。提携している証券会社などから対価を受け取ります。一方、RIAは顧客（相談者)から対価を受け取るのが一般的です」

RIAを理解する上で重要なのが「フィーベース型」といわれる報酬の概念だ。これは「契約額×報酬率（％）」を報酬として受け取る形。仮に資産１億円（＝契約額）、報酬率年率１％で契約したとして、RIAの助言によって資産が１億400万円に増えれば、RIAの報酬は当初の100万円から104万円に上がる。顧客の資産が増えれば増えるほど、RIAの報酬もアップする形になる。

投資助言業について

Q1.投資助言・代理業の登録に必要な人的要件を教えて下さい。

A1.行おうとする業態によりますが、代表者、分析・助言担当者、コンプライアンス担当者、内部監査担当者が必要だとされています。
「上記の人的構成だと4人必要なの？」と思われるかも知れませんが、代表者と分析・助言担当者が同一人物であってもよいですし、業態によっては、2人以下でも登録が認められるケースもあるようです。
実際に投資助言・代理業に登録する場合は、行おうとする業態と登録者の経験・業務知識を踏まえて審査官が事例ごとに判断することになります。

Q2.投資助言・代理業に登録する際の職務経験の要件を教えて下さい。

A2.以下では、代表者、分析・助言担当者、コンプライアンス担当者、内部監査担当者について登録する際の個別に職務経験の要件を見ていきます。

○経営者
経営者には、経営能力や資質、コンプライアンスやリスク管理に関する知識や経験が求められます。
また、登録の際には、以下の職務経験や能力が求められます。
①金融商品取引業者の役員としての経験。経験年数は、最低3年程。合算でも可です。
②金融商品取引業者の役員ではないが、他業種での役員経験がある場合、資格取得や講習会への参加、外部の専門家のサポートを受けられる体制の構築等によって、金融商品取引業に関する知識や経験を補完することで登録を受けることは可能です。
③役員経験は無いが、金融商品取引業者での管理職としての経験がある場合は、経営に関する資格取得やセミナー参加で知識や経験を補完することで登録を受けられる場合もあります。しかし、全く会社(自営業でも可)の経営経験も、金融商品取引業者での業務従事経験も無い方の場合は、登録を受けることが極めて困難となります。

○分析・助言担当者
分析・助言担当者となる役員や使用人には、金融商品の価値等に関する知識や経験が求められます。
また、登録の際には、以下の職務経験や能力が求められます。
①登録を予定している会社での助言対象金融商品に対する最低3年程度の実務経験が必要となります。
②金融商品取引業者での実務経験が無い場合でも、自身で投資助言対象金融商品への投資経験がある場合は登録を受けられる場合もあります。

○コンプライアンス担当者
コンプライアンス担当者には、金融商品取引業及び金融商品取引法におけるコンプライアンスに関する知識や経験が求められます。
また、登録の際には、以下の職務経験や能力が求められます。
①金融商品取引業におけるコンプライアンス担当者としての実務経験が最低3年程度必要となります。
②ただし、実務経験が3年未満の場合でも、弁護士として金融商品取引業関係の案件を扱った経験がある方や外務員資格を保有している方、業界団体や協会で実施されている各種研修の履修をされた方などは、登録審査の際にプラスに評価されるようです。

○内部監査担当者
内部監査担当者には金融商品取引業における内部監査の知識や経験が求められます。
また、登録の際には、以下の職務経験や能力が求められます。
①金融商品取引業者での監査役や内部監査担当者としての最低3年程度の実務経験が必要です。
②金融商品取引業者以外での監査役や内部監査担当者としての実務経験がある場合は、顧問弁護士等の外部のサポート体制を構築することで登録を受けられる場合があります。
③実務経験者を確保できない場合は、金融商品取引業の内部監査に関する知識や経験を有する外部の弁護士や行政書士に外部委託をすることで登録を受けることもできます。ただし、外部委託する場合でも、内部監査担当者は自社に置く必要があります。

Q3.個人でも投資助言・代理業に登録することができますか？

A3. 登録することができます。ただし、行おうとする業務の内容や登録希望者の業務経験にもよりますが、金融商品取引業及び関係法令の知識を有する使用人の雇用や業務の外部委託等で体制を整備する必要がある場合もあります。

Q4.投資助言・代理業への登録後業務を行わなかった場合どうなりますか？

A4.投資助言・代理業登録後、業務を行うことができるようになった日から3カ月以内に正当な理由がないにもかかわらず、業務を開始しないときは、登録を財務局等から取り消される場合があります。従って、業務を開始できない正当な理由が無い限り、投資助言・代理業務を開始する必要があります。

Q5.投資助言・代理業者の一般社団法人日本投資顧問業協会への加入は必須なのですか？

Q6.投資助言業について投資助言・代理業に登録後人的構成要件を満たせなくなった場合どうなるのでしょうか？

A6.過去には、「金融商品取引業を定格に遂行するに足りる人的構成が確保されていない状況」であることを理由に登録取消し処分を受けた事例もございます。従いまして、人的構成要件の確保につきましては、投資助言・代理業への登録時のみならず、登録後もこれを維持する必要があります。投資助言・代理業へのご登録をご検討の際も、役職員の退職等で人的構成要件を満たせなくなった場合を事前に想定した組織体制作りをご検討いただければと思います。ちなみに、役職員の退職等が生じた場合は、金融商品取引法に基づき「金融商品取引業者の役員又は政令で定める使用人の変更届出」等の該当する届出を提出期限内に届出る必要がありますのでご注意ください。

投資助言・代理業の運営

（助言の実績の表示）
第 14 条会員は、助言の実績について個々の銘柄に係る実績例を掲げて広告を行う場合には、第 4 条から第 6 投資助言業について条の趣旨を踏まえ、過去 1 年間の自己の助言全体の実績が適正に反映されるよう配意しなければならない。その場合において、過去 1 年間に行った助言の一部についてのみ表示を行うときは、自己に有利なもののみを表示してはならず、かつ、当該表示が自己の行った助言実績の一部であることを明示しなければならない。
２前項の広告を行うときは、次に掲げる事項を表示しなければならない。
（１）損益実現の基礎となった売買及び反対売買（先物取引にあっては限月における最終決済又は受渡決済、オプション取引にあっては権利行使を含む。）の助言に係る有価証券等の銘柄
（２）当該助言を行った日付
（３）当該助言の内容（例えば、売り、買い又は待ち等の別）
（４）当該助言の価格（特定の価格についての助言でない場合はその日の終値若しくは気配値又は直近の市場価格）ただし、反対売買等に係る助言が行われていない場合は、広告掲載時直近の市場価格
（５）将来の運用成果を約束するものではない旨
３第 1 項の広告を行うにあたっては、第 11 条及び第 12 条の規定に留意する。

広告、勧誘等に関する自主規制基準

(ii)適合性の原則

(iii)書面交付義務

(iv)クーリングオフ

第三十七条の六金融商品取引業者等と金融商品取引契約（当該金融第三十七条の六金融商品取引業者等と金融商品取引契約（当該金融商品取引契約の内容その他の事情を勘案して政令で定めるものに限商品取引契約の内容その他の事情を勘案して政令で定めるものに限る。）を締結した顧客は、内閣府令で定める場合を除き、第三十七る。）を締結した顧客は、内閣府令で定める場合を除き、第三十七条の四第一項の書面を受領した日から起算して政令で定める日数を条の四第一項の書面を受領した日から起算して政令で定める日数を経過するまでの間、書面又は電磁的記録により当該金融商品取引契経過するまでの間、書面により当該金融商品取引契約の解除を行う約の解除を行うことができる。
２次の各号に掲げるものにより行う前項の規定による金融商品取引２前項の規定による金融商品取引契約の解除は、当該金融商品取引契約の解除は、当該各号に定める時に、その効力を生ずる。契約の解除を行う旨の書面を発した時に、その効力を生ずる。
一書面当該書面を発した時
二記録媒体に記録された電磁的記録当該記録媒体を発送した時

新型コロナウイルス感染症等の影響による社会経済情勢の変化に対応して金融の機能の強化及び安定の確保を図るための銀行法等の一部を改正する法律案（改正金融商品取引法案第37条の6）

(v) 金銭又は有価証券の預託の受入れ等の禁止

(vi) 金銭又は有価証券の貸付け等の禁止

その他の規制

投資助言・代理業（投資顧問業)の運営実務のポイント

業務方法書における料金体系の設定

基本料金や成功報酬料に係る不適切な取扱い〔内部管理態勢不備に係る指摘〕

【概要】
当社は、投資顧問料の基本料金について統一的な基準を設けずに独自の判断で減額・免除を行っていたほか、成功報酬料について契約内容に則った算出を行っていないことに加えて一部については顧客から言われるがまま受け入れて減額していた。

【検査結果の要旨】
当社は、基本料金に見合う収益を得ることができなかった既存顧客の契約更新に際し、基本料金を個別に設定するための基準を設けずに、当社社長の独自の判断により個別に基本料金を減免し、顧客間で公平性を欠いた不適切な取扱いをしていた。また、成功報酬料に関しても、契約で定めた方法で金額を算出していないなど、不適切な取扱いをしていた。

証券モニタリング概要・事例集

投資助言業について

投資助言・代理業者とは
投資コンサルタント会社、投資顧問会社として投資に関するサービス・情報を提供している業者はマーケットに多く存在しますが、正式に投資助言・代理業について金融庁に登録を行っている投資助言・代理業者は986社あります（2021年2月末現在金融庁資料）。

日本投資顧問業協会に加入している業者
上記986社の中で、当社と同様に、日本投資顧問業協会に投資助言・代理業者として加入している業者は470社で（2020年3月末現在日本投資顧問業協会資料）、また、日本投資顧問業協会に加入していない業者も加えると、実際に投資助言・代理業務を行っている業者数は、日本で約700社前後と思われます。

「顧客本位の業務運営に関する原則」と「成果指標（KPI）の公表」
上記の中で、金融庁の推進している「顧客本位の業務運営に関する原則」を採択し、運営方針を公表している投資助言会社は数少なく、また、そのうち、「成果指標（KPI）」の公表を行っている業者は、当社を含め6社です。なお、「顧客本位の業務運営に関する原則」を採択した金商業者は2,098社、うち、「成果指標（KPI）の公表」を行っている業者は1238社となっています（2020年12月末現在）。

投資助言業務の内容
顧客に対して、「有価証券の価値等」「金融商品の価値等の分析に基づく投資判断」に関し、「口頭、文書、その他の方法」によって投資に関する助言を行い、その対価として報酬を受けることを内容としています（金融商品取引法第2条8項11号）。

金融商品仲介業とは
一般的に、金融商品仲介業者は、IFA（Independent Financial Adviser＝独立系ファイナンシャル・アドバイザー）と呼ばれることがあります。投資助言業について
ただこれは、当社が社名に用いている“IFA”の意味合いとは少し違っています。
というのも、金融商品仲介業は、証券会社などの金融機関の委託を受けて、投資信託や有価証券の売買の媒介等を行っています。
従って、委託先の金融機関が扱っている金融商品の販売しかすることができません。
その意味では、完全に“独立した立場”で業務を行うことは、できない業態となっています。

投資助言・代理業と金融商品仲介業の違い
投資商品のアドバイスを行う点では、この両者は、投資家からは混同されやすい業態ですが、以下の通りその立場は大きく異なります。

投資助言業務

投資助言業務とは、金融商品取引業登録を受けた投資助言会社が、お客に対して「有価証券の価値等」「金融商品の価値等の分析に基づく投資判断」に関し、「口頭、文書、その他の方法」によって助言を行う業務です。当社は事前にお客様と締結する「投資顧問契約」に基づき契約者であるお客様に対して投資助言を行います。
（当社の投資助言業務は特定投資家様向けサービスであり、個人投資家様にはサービス提供しておりません。）

投資顧問契約に係わる諸費用について

投資顧問契約に係る報酬額については、お客様と個別協議の上決定いたします。また、当社はお客様に対して助言のみを行い、投資の実行はお客様自身で行って頂きます。従って、投資実行等に伴う費用(有価証券等の売買委託手数料、投資対象資産が外国で保管される場合の費用、組入投資信託で間接的に発生する費用、その他投資の実行･ポートフォリオの維持のため発生する費用等)は全てお客様の負担となります。
なお、報酬および費用の合計額については、契約資産額、助言期間、助言状況等に応じて異なりますので表示することはできません。
詳細は、当社から交付される契約締結前交付書面および契約締結時交付書面にて必ずご確認下さい。

投資顧問契約に係るリスクについて

当社からの助言に基づき、お客様が投資された金融商品及びデリバティブ取引等は、様々な指標等の変動の影響を受けます。
従って、投資顧問契約の対象者であるお客様の契約資産は、預金等と異なり元本欠損が生じるおそれがあります。
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